界面新聞?dòng)浾?| 龍力

今年以來(lái)證券類(lèi)私募繼續(xù)動(dòng)態(tài)出清。

Wind數(shù)據(jù)顯示，截至6月底，存續(xù)的證券類(lèi)私募管理人一共有7761家，相較于去年年底時(shí)的8000家，累計(jì)減少239家。

注銷(xiāo)數(shù)量的居高不下是證券類(lèi)私募管理人總數(shù)持續(xù)減少的重要原因所在。

中基協(xié)數(shù)據(jù)顯示，截至7月24日，今年以來(lái)已經(jīng)有300家證券類(lèi)私募管理人注銷(xiāo)登記，注銷(xiāo)數(shù)量與去年同期基本持平。

不過(guò)，從注銷(xiāo)類(lèi)型上看，今年以來(lái)選擇主動(dòng)注銷(xiāo)的證券類(lèi)私募管理人為178家，占比高達(dá)59.33%，而去年同期主動(dòng)注銷(xiāo)的證券類(lèi)私募管理人為133家，占比44.04%。

談及主動(dòng)注銷(xiāo)的證券類(lèi)私募管理人越來(lái)越多的原因，多位接受界面新聞采訪的業(yè)內(nèi)人士都提到了行業(yè)監(jiān)管趨嚴(yán)的影響。

北京大道興業(yè)私募基金負(fù)責(zé)人黃華艷對(duì)界面新聞表示，私募新規(guī)約束下產(chǎn)品規(guī)模不到500萬(wàn)元不能新增投資者，需要注銷(xiāo)。證券私募經(jīng)過(guò)市場(chǎng)洗禮，監(jiān)管套利空間小，經(jīng)營(yíng)成本陡增，加上二八現(xiàn)象，8成私募規(guī)模在1億元以下，未達(dá)到盈虧平衡點(diǎn)，難以抵御市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，多重因素結(jié)合，私募選擇主動(dòng)棄權(quán)成本最低。

第三方私募基金服務(wù)平臺(tái)積募合伙人楊潔對(duì)界面新聞分析稱，隨著私募基金監(jiān)管不斷收緊，特別是對(duì)內(nèi)部控制、合規(guī)管理的要求全面提升，管理人運(yùn)營(yíng)成本持續(xù)增加，頭部機(jī)構(gòu)憑借品牌與資源優(yōu)勢(shì)搶占市場(chǎng)，中小型私募在內(nèi)外部雙重夾擊下生存更加艱難。如果私募沒(méi)有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、沒(méi)有較強(qiáng)的合規(guī)意識(shí)以及完善的內(nèi)控管理流程，在強(qiáng)監(jiān)管背景下本身也可能因?yàn)闊o(wú)法滿足合規(guī)經(jīng)營(yíng)要求而被注銷(xiāo)。同時(shí)，自2024年開(kāi)始，中基協(xié)也曾多次向私募管理人發(fā)送合規(guī)運(yùn)作通知，提醒管理人如果未來(lái)沒(méi)有展業(yè)計(jì)劃，建議主動(dòng)注銷(xiāo)管理人登記。

此外，楊潔還對(duì)界面新聞?wù)劦?，被?dòng)注銷(xiāo)和主動(dòng)放棄的后果是不一樣的。被動(dòng)注銷(xiāo)，通常是因?yàn)楣久媾R重大訴訟或重大輿情、公司實(shí)際控制人或高管失聯(lián)等公司無(wú)法正常展業(yè)的情況被協(xié)會(huì)注銷(xiāo)，這種情況可能會(huì)導(dǎo)致高管未來(lái)幾年無(wú)法擔(dān)任其他私募機(jī)構(gòu)的高管。而主動(dòng)注銷(xiāo)，是由公司股東和高管主動(dòng)發(fā)起的，如公司本身經(jīng)營(yíng)不存在異常經(jīng)營(yíng)情形，則可以避免高管被記入誠(chéng)信檔案，通常不影響后續(xù)執(zhí)業(yè)。

協(xié)會(huì)注銷(xiāo)一直是私募行業(yè)出清的重要方式之一。中基協(xié)數(shù)據(jù)顯示，今年以來(lái)注銷(xiāo)的300家證券類(lèi)私募管理人中，協(xié)會(huì)注銷(xiāo)的有102家，占比34%，另有20家為12個(gè)月無(wú)在管注銷(xiāo)，占比6.67%。

根據(jù)中基協(xié)此前發(fā)布的相關(guān)通知，協(xié)會(huì)注銷(xiāo)機(jī)構(gòu)包括因紀(jì)律處分、異常經(jīng)營(yíng)及失聯(lián)等情形被協(xié)會(huì)注銷(xiāo)的機(jī)構(gòu)。因紀(jì)律處分、異常經(jīng)營(yíng)情形等被注銷(xiāo)的機(jī)構(gòu)，注銷(xiāo)后不得重新登記。

界面新聞梳理中基協(xié)相關(guān)公告發(fā)現(xiàn)，截至7月24日，今年以來(lái)已有8批私募管理人因異常經(jīng)營(yíng)被注銷(xiāo)登記，其中涉及14家證券類(lèi)私募管理人，有3批私募管理人因失聯(lián)被注銷(xiāo)登記，其中涉及10家證券類(lèi)私募管理人。此外，中基協(xié)還面向私募及相關(guān)人員開(kāi)出232份“罰單”，其中涉及37家證券類(lèi)私募管理人。

有業(yè)內(nèi)人士對(duì)界面新聞表示，每個(gè)行業(yè)都會(huì)經(jīng)歷優(yōu)勝劣汰的過(guò)程，一些難以持續(xù)滿足規(guī)范化運(yùn)營(yíng)要求，或者是整體經(jīng)營(yíng)能力較差的私募管理人，都可能會(huì)慢慢地被淘汰掉，這反而會(huì)使得那些合規(guī)的優(yōu)質(zhì)私募獲得更多的資源傾斜和發(fā)展空間，促進(jìn)整個(gè)行業(yè)的良性發(fā)展。

面對(duì)日益趨嚴(yán)的監(jiān)管環(huán)境，證券類(lèi)私募管理人該如何守好合規(guī)底線？

楊潔對(duì)界面新聞表示，可以從以下幾方面入手：一是建立常態(tài)化的合規(guī)自查機(jī)制，比如可以根據(jù)監(jiān)管最新的檢查清單，每年至少做一次內(nèi)部自查，確保日常業(yè)務(wù)符合最新要求。二是重新梳理內(nèi)部控制體系并修訂內(nèi)部控制制度，理清楚監(jiān)管要求和實(shí)際執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)，并且內(nèi)控制度一定要貼合公司實(shí)際情況，確保能執(zhí)行落地，而不是流于形式。三是日常工作中重點(diǎn)關(guān)注投資者適當(dāng)性管理以及“投資、研究、交易”模塊的風(fēng)險(xiǎn)控制，比如投資決策材料做好留痕，盡量避免異常交易，關(guān)聯(lián)交易做好內(nèi)部審批和投資者信披等。四是加強(qiáng)對(duì)員工在私募合規(guī)管理方面的培訓(xùn)，對(duì)員工買(mǎi)賣(mài)證券的行為進(jìn)行管控并落實(shí)申報(bào)制度，防范潛在的利益沖突情形。

在存續(xù)私募不斷注銷(xiāo)的同時(shí)，自從2023年5月1日新修訂的《私募投資基金登記備案辦法》（以下簡(jiǎn)稱《備案辦法》）正式實(shí)施以來(lái)，新備案的管理人數(shù)量持續(xù)低迷，也是導(dǎo)致證券類(lèi)私募管理人總數(shù)持續(xù)下滑的原因之一。

中基協(xié)數(shù)據(jù)顯示，自2023年5月1日至今年7月24日期間，一共僅有131家證券類(lèi)私募管理人順利完成登記備案，今年以來(lái)僅有29家證券類(lèi)私募管理人成功備案。

楊潔對(duì)界面新聞表示，自《備案辦法》實(shí)施以來(lái)，證券類(lèi)私募管理人登記的難度明顯提升，準(zhǔn)入門(mén)檻增高，機(jī)構(gòu)在申請(qǐng)過(guò)程中比較容易遇到的問(wèn)題主要集中在股東資質(zhì)和高管背景兩方面。股東資質(zhì)角度主要面臨兩方面的考驗(yàn)，一是股東需要有足夠的資金實(shí)力，二是協(xié)會(huì)需要核查股東過(guò)往從業(yè)經(jīng)驗(yàn)。高管資質(zhì)方面的要求也有所提升，特別是法定代表人和投資負(fù)責(zé)人，不僅要具有5年以上符合要求的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，同時(shí)對(duì)投資負(fù)責(zé)人在投資管理經(jīng)驗(yàn)方面也提出了更明確的要求，還要求法定代表人與投資負(fù)責(zé)人必須持股，合計(jì)持股金額至少在200萬(wàn)以上或者不低于公司實(shí)繳資本的20%。