界面新聞記者 | 陳靖

近30年監(jiān)事會制度正在退出公司治理舞臺。

近日，光大證券（601788.SH）在上海召開了2025年第二次臨時股東大會、2025年第一次A股類別股東大會以及2025年第一次H股類別股東大會。在此次會議上，關(guān)于取消監(jiān)事會的議案以高達(dá)99.92%的股東支持率（其中A股支持率為99.91%、H股支持率為100%）通過。

事實上，光大證券并非這一變革浪潮中的獨行者。據(jù)不完全統(tǒng)計，首創(chuàng)證券（601136.SH）、華鑫股份（600621.SH）、中原證券（601375.SH）、國元證券（000728.SZ）等超過10家上市券商，先后通過決議撤銷監(jiān)事會。

例如，首創(chuàng)證券在7月25日的董事會決議中，正式廢止了《監(jiān)事會議事規(guī)則》；華林證券（002945.SZ）早在6月就做出調(diào)整，明確表示原監(jiān)事會職權(quán)將由“董事會審計與關(guān)聯(lián)交易委員會”全面接手。?

此次券商行業(yè)大規(guī)模的治理結(jié)構(gòu)調(diào)整，背后有著明確的法律與政策推動因素。2024年7月1日，新修訂的《中華人民共和國公司法》（下稱：新《公司法》）正式施行。其中第一百二十一條明確規(guī)定：股份有限公司可以選擇不設(shè)監(jiān)事會，而是在董事會下設(shè)審計委員會，由該委員會行使原本屬于監(jiān)事會的監(jiān)督職權(quán)。?

隨后，在2024年12月27日，中國證監(jiān)會公布了關(guān)于新《公司法》配套制度規(guī)則實施相關(guān)過渡期安排，明確要求上市公司應(yīng)當(dāng)在2026年1月1日前完成這一治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整。這一規(guī)定，為券商行業(yè)的變革設(shè)定了明確的時間表。?

以光大證券為例，在此次調(diào)整中，公司明確規(guī)定由審計與關(guān)聯(lián)交易控制委員會行使原監(jiān)事會的職權(quán)。同時，為確保監(jiān)督的專業(yè)性和獨立性，對委員會成員構(gòu)成提出了嚴(yán)格要求：委員會召集人必須由具備會計專業(yè)背景的獨立董事?lián)?，且獨立董事在委員會成員中必須占半數(shù)以上，其中至少有一名獨立董事需具備5年以上的會計工作經(jīng)驗。?

這些券商的行動，不僅代表著單個企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化，更標(biāo)志著中國證券行業(yè)整體告別了延續(xù)多年的由董事會、監(jiān)事會、股東會和管理層組成的“三會一層”傳統(tǒng)治理模式，邁入“兩會一層”的新時代。

新《公司法》推動監(jiān)事會改革，審計委員會能否成功接棒？對此，中國(深圳)?綜合開發(fā)研究院金融發(fā)展與國資國企研究所執(zhí)行所長余凌曲告訴界面新聞，“券商決定取消監(jiān)事會，主要是為了優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)。監(jiān)事會與董事會審計委員會存在監(jiān)督職能重疊問題，券商選擇取消監(jiān)事會，有助于推動董事會專業(yè)化運作，減少決策層級，增強決策靈活性，以更好應(yīng)對市場變化、把握發(fā)展機遇?！?/span>

董事會審計委員會在專業(yè)性上較監(jiān)事會更具優(yōu)勢。北京京師（成都）律師事務(wù)所律師劉誠冬對界面新聞指出，“券商取消監(jiān)事會后，其職能將由董事會審計委員會承接，而審計委員會成員需具備財務(wù)、審計背景，且部分為獨立董事，整體專業(yè)性優(yōu)于傳統(tǒng)監(jiān)事會成員?！?/span>

“但是實踐中也需要逐步探索以及完善?！闭新?lián)首席研究員、上海金融與發(fā)展實驗室副主任董希淼對界面新聞表示，“由董事會下設(shè)的審計委員會履行監(jiān)事會職責(zé)，一定程度上有助于降低溝通和管理成本，提升公司治理特別是監(jiān)督效率。但同時要看到，監(jiān)事會的監(jiān)督對象是董事會、高管層及董事、高管，而審計委員會是董事會的專門委員會，全部由董事組成。由董事會審計委員會監(jiān)督董事會、董事，是自己監(jiān)督自己，存在著角色沖突，難以發(fā)揮獨立、有效的監(jiān)督制衡作用?！?/span>

“獨立董事的專業(yè)性和獨立性是審計委員會客觀公正監(jiān)督的邏輯起點?！必斝抛C券股份有限公司副總裁、董事會秘書、工會主席楊可名告訴界面新聞，“證券公司審計委員會成員中獨立董事的人數(shù)占比不少于1/2，且大多數(shù)在財務(wù)、法律和風(fēng)險管理領(lǐng)域具備較高的專業(yè)素養(yǎng)和豐富的工作經(jīng)驗，能夠借助獨立董事的獨立性和專業(yè)性在監(jiān)督過程中保持客觀公正，避免利益沖突。”

劉誠冬進(jìn)一步對界面新聞表示，券商取消監(jiān)事會后，需從多方面加強公司治理以增強投資者信心：一是強化專業(yè)化監(jiān)督體系，建立多維度監(jiān)督協(xié)同機制，保障監(jiān)督獨立性，同時優(yōu)化內(nèi)部審計機制，及時識別和防范潛在風(fēng)險；二是強化獨立董事實質(zhì)性作用，杜絕“喝茶獨董”現(xiàn)象；三是加強與投資者的溝通，提高信息披露透明度，比如定期披露審計委員會履職情況；四是完善過渡期風(fēng)險預(yù)案，確保原監(jiān)事會成員工作有序轉(zhuǎn)換、職責(zé)平穩(wěn)銜接，例如短期內(nèi)保留原監(jiān)事會支持團(tuán)隊以輔助審計委員會工作。